SOCIEDAD ANÓNIMA

DEFINICIÓN

Es una sociedad de carácter mercantil en la que el capital social, que estará dividido en acciones transmisibles, se rige democráticamente, y exime a sus socios de responsabilidad personal por las deudas de la sociedad.

PARTICULARIDADES

1.- CARACTERÍSTICAS GENERALES.

Capital Social: no podrá ser nunca inferior a 60.101,21 € y tendrá que estar desde el origen de la sociedad, al menos el 25% desembolsado, el resto hasta el 100% se tendrá que desembolsar en la forma y plazo que se establezca en los estatutos de constitución. Las aportaciones de capital se pueden hacer en dinero (aportaciones dinerarias) o mediante la aportación a la sociedad de bienes útiles para su funcionamiento, y cuyo valor monetario debe ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes.

Número de socios: uno como mínimo.

Distribución de acciones: las acciones de igual valor pueden ser nominativas (consta el nombre del socio) o al portador (sin nombre alguno). Las acciones nominativas figurarán en un libro de registro.

Responsabilidad personal: la sociedad responde ante terceros con el capital social y el patrimonio social de la empresa, no con la garantía personal de los socios.

2.- TRÁMITES DE CONSTITUCIÓN.

La sociedad puede fundarse en un solo acto por convenio entre los fundadores (fundación simultánea), o en forma sucesiva por suscripción pública de las acciones. Se entiende fundación sucesiva cuando con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad se haga una promoción pública de la suscripción de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuación de intermediarios financieros.

1. Certificación de la denominación social: A realizar a través de Jerez Servicios Empresariales, desde www.rmc.es o directamente al Registro Mercantil Central en Madrid. Hay que aportar tres nombres. El importe de la solicitud es de 16.82 Euros si se solicita vía correo certificado o de 19,94 Euros si se opta por recibirlo vía mensajería. El plazo de respuesta también depende del modo de envío por el que optemos (suele oscilar entre una y dos semanas). Tiene una vigencia de dos meses a efecto de otorgar la escritura.
   
   
2. Depósito del capital social en un banco o caja de ahorros. Necesitaremos la certificación de denominación social.
   
   
3. Redacción del Acta de constitución, los estatutos y otorgamiento de escritura pública en notaria. A modo de orientación podemos señalar un importe de 450 Euros. Se realiza en un único acto.

   En la escritura de constitución de la sociedad se expresarán:

   • Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si éstos fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si son personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio.
   • La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.
   • El metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el título en que lo haga y el número de acciones atribuidas en pago.
   • La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución.
   • Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
   • Detalle y descripción de quienes se encarguen inicialmente de la administración y representación social, así como, en su caso, de los auditores de cuentas de la sociedad.
     
     

Estatutos: deberán contener al menos:

• La denominación de la sociedad.
• El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
• La duración de la sociedad.
• La fecha en que dará comienzo a sus operaciones.
• El domicilio social.
• El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y el plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
• Descripción y detalle de las acciones (número de ellas, valor nominal, clase, serie, si están desembolsadas o no, como se representan...)
• La estructura del órgano al que se confía la administración de la sociedad, determinando los administradores a quienes se confiere el poder de representación así como su régimen de actuación.
• El modo de deliberar y adoptar los acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.
• La fecha de cierre del ejercicio social.
• Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.
• Régimen de las prestaciones accesorias.
• Los derechos especiales que, en su caso, se reserven los fundadores o promotores de la sociedad.


4. Solicitud de CIF provisional mediante un modelo 036 en la Delegación de la Hacienda Estatal. Tiene una validez máxima de seis meses.
   
   
5. Liquidación del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados (1% del capital social, 601,02 € si el capital social es el mínimo), mediante un modelo 600 en la Delegación de la Hacienda Autonómica. Debe realizarse en el plazo de 30 días hábiles desde el otorgamiento de escritura.
   
   

6. Inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil en Cádiz. Requiere un importe aproximado de 400 Euros como provisión de fondos. Debe realizarse en el plazo de un mes desde el otorgamiento de la escritura.

3.- ÓRGANOS SOCIALES:

Junta General: los socios, reunidos en Junta General, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida en los asuntos propios de competencia de la Junta (entre otras: aprobar las cuentas anuales, nombrar los administradores, modificar los estatutos y el capital social y la transformación, fusión, escisión o disolución de la sociedad). A estos acuerdos deberán estar sometidos igualmente los disidentes y los socios no asistentes a la reunión de la Junta. Será convocada por los administradores y publicada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Administradores: la sociedad podrá nombrar a un administrador único o a varios administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administración (entre 3 y 12 componentes). Los administradores, que actuarán como representantes legales de la sociedad en todos los actos comprendidos en el objeto social, serán nombrados por la Junta General y salvo contrario, no tienen por qué ser socios. Entre sus obligaciones destacan; llevar los libros, convocar la Junta General, formular el balance anual y proponer la aplicación del resultado. La duración en el cargo será indefinida salvo que no lo reflejen así los estatutos.

4.- TRIBUTACIÓN:

Impuesto sobre la renta ( Impuesto de sociedades ): Hay que realizar tres pagos fraccionados (meses de abril, octubre y diciembre). El importe ascenderá al 18% de la cuota íntegra de la declaración del ejercicio anterior. Se utiliza el Modelo 202 de la Agencia Tributaria. En el mes de julio se realiza la liquidación definitiva utilizando para ello el Modelo 201 de la Agencia Tributaria. En esa liquidación definitiva se tributa al 30% sobre los primeros 120.202,41 € de beneficio. Lo que exceda de esa cantidad, tributará al 35%. En esta declaración se tendrán en cuenta los pagos a cuenta realizados.

Retenciones e Ingresos a Cuenta sobre determinadas rentas o rendimientos procedentes del arrendamiento o subarrendamiento de inmuebles urbanos: En caso de tener alquilado el local donde se ejerce la actividad económica, hay que realizar retenciones del 15% del importe satisfecho por este concepto. Utilizaremos para ello el modelo 115 de la Agencia Tributaria. Este modelo se presentará trimestralmente.

Retenciones en concepto de rendimientos del trabajo personal, rendimientos de actividades profesionales, rendimientos de actividades agrícolas y ganaderas o premios. Se utilizará el modelo 110 de la Agencia Tributaria. Trimestralmente ingresaremos las cantidades retenidas por este concepto. Para el resumen anual utilizaremos el modelo 180 de la Agencia Tributaria.

Impuesto sobre el valor añadido ( IVA ): A la finalización de cada trimestre natural calcularemos la diferencia entre el IVA repercutido y el soportado. Si es el caso, debemos ingresar el importe resultante dentro de los 20 días siguientes. Para ello utilizaremos el Modelo 300 de la Agencia Tributaria. En el mes de Enero de cada año realizaremos el resumen anual en el Modelo 390. No todas las actividades deben repercutir el IVA, existen actividades exentas de repercutir el IVA, como servicios médicos y sanitarios, servicios de carácter cultural, servicios financieros y seguros.

5.- OBLIGACIONES FORMALES:

El administrador o administradores de la sociedad formulará dentro de los tres meses siguientes a la finalización del ejercicio, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.

• Cuentas anuales: están comprendidas por el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.
• Informe de gestión: deberá contener una descripción de la evolución del negocio y de la situación de la sociedad.
• Aplicación del resultado: será función del administrador el proponer a la Junta General que hacer con el resultado económico de cada ejercicio.

Las cuentas anuales, el informe de gestión y la aplicación del resultado deben depositarse en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente a su aprobación. Será necesaria una provisión de fondos de alrededor 50 Euros.

TEXTO LEGAL

Real Decreto Legislativo 1.564/1989 de 22 de diciembre (BOE 27/12/89)